公开叫卖9个月之后，皇庭（000056）的国际核心资产深圳皇庭国商购物广场（下文简称“皇庭广场”）终于出现了潜在的交易对手。

但是为深，目前这笔交易包括价格在内的圳核多个核心条款尚不明晰，“债权置换股权”的心商交易形式也较为苛刻，交易整体仍具有重大不确定性。圈资值得一提的产觅是，皇庭国际在今年3月首次对该资产挂牌出售的得下价格为74.93亿元。

诸多不确定性

皇庭国际11月22日晚间宣布，家喊价曾近亿其对深圳融发投资有限公司（后文简称“融发投资”）的皇庭重大资产出售案取得进展，公司与丰翰益港物业管理有限公司（以下简称“丰翰益港”）签订了《合作框架协议》。国际融发投资持有皇庭国际的为深核心物业资产——位于深圳市中心区的购物中心皇庭广场。

本次交易流程较为复杂。圳核简单归纳一下：本次交易形式是心商先债后股，交易结果是圈资，融发投资的现有债务得到清偿，皇庭国际放弃其融发投资控股权，但仍将间接持有部分权益。

具体来看，即皇庭国际拟与拟与连云港丰翰益港物业管理有限公司（以下简称“丰翰益港”）成立有限合伙企业，由丰翰益港控股。该合伙企业将先通过代偿债务的形式，成为融发投资的主要债权人，再以“债权置换股权”的形式收购融发投资。收购完成后，融发投资将不再纳入皇庭国际合并报表范围。

值得注意的是，本次交易目前还有多个“未确定”：一是，有限合伙企业的出资和股权比例尚未确定；二是，清偿债权金额、对价尚未确定；三是，债权置换股权方案尚未确定。

总的来说，皇庭国际表示，本协议仅为交易双方对本次重大资产出售事项的框架合作意向，具体收购事项尚需根据实际情况共同协商后调整，最终以各方签署的正式协议为准，因此本协议的执行情况尚存在重大不确定性。

从明星资产到难以出手

自2013年开业以来，融发投资开发运营的皇庭广场一直是皇庭国际的骄傲，寄托着公司战略转型的希望。在2015年，公司专门更名，将中文全称由“深圳市国际企业股份有限公司”变更为“深圳市皇庭国际企业股份有限公司”，同时A股证券简称由“深国商”变更为“皇庭国际”。

皇庭广场位于深圳中心区、福田中轴线，地理位置优越，距离深圳地标建筑市民中心驱车时间仅5分钟。在落成当年，皇庭国际委托评估的整体商业建筑面积8.06万平方米，总估价76.46亿元。作为对比，在2013年皇庭国际的总资产也仅78.03亿元。

运营8年以来至今，皇庭广场也确实一直是皇庭国际首屈一指的核心资产。2014年，皇庭广场运营个整年，实现租金收入4769.74万元，占皇庭国际国际当年营业收入的48.21%。至2021年，融发投资营业收入3.23亿元，而皇庭国际整体营收规模为7.54亿元，但融发投资当年净亏损额高达7.82亿元。

造成皇庭广场大额亏损的原因，一方面是违约的借款利率提高，导致计提利息增加，财报披露皇庭广场存在27.5亿元的债务到期无法正常续贷导致逾期；另一方面是皇庭广场的公允价值下降，截至2021年底皇庭国际合并财务报表中投资性房地产的公允价值为85.3亿元，占资产总额的78.07%，2021年公允价值变动造成损失8.23亿元。

物业价格的下滑，在本轮皇庭广场的出售过程中也可一见端倪。今年3月，皇庭国际曾两次公开挂牌出售融发投资100%股权，但均未征集到有效购买意愿，而两次挂牌参考价格分别为74.93亿元、56.20亿元，第二次出售降价幅度高达到25%。

在打了75折却仍未取得成果之后，皇庭国际未再次公开挂牌出售皇庭广场。而是在4月底对外宣布，“多个有实力且购买意愿强烈的意向方正在与公司接触洽谈并开展前期尽调工作，为了推进实质性进展，公司董事会授权管理层根据市场行情签署相关协议，并就重大资产出售事宜完善相关手续”。

直至今日，皇庭国际才初步达成了一个仍“存在重大不确定性”的方案，但是出售皇庭广场的交易势在必行。2022年前三季度皇庭国际亏损4.02亿元，而上年同期亏损额为2604.02万元。公司明显仍被债务拖累，皇庭国际前三季度财务费用支出6.52亿元，较上年同期大幅增长106.98%，其中利息费用6.27亿元为公司最主要的支出项。

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